浅议资本市场中国上市公司非市场化并购重组及其监管

论文导读：
摘要：比较成熟资本市场与我国资本市场上并购重组主要不同在于：前者多数是通过资源整合力求达到“1+12”的效果，其本质是一种企业自主的市场化行为；而后者多数是基于保住上市公司资格或者实现再融资的目标，其终结目标往往体现为利益转移或再分配，其本质具有典型的非市场化特点。近几年，我国资本市场并购重组的主要方式——整体上市，其本质仍是一种单方面资产置入行为，多数目标是为了资产证券化，其动机根源于我国资本市场对上市公司资产和股权的高估值溢价和二级市场对并购重组行为的非理性追捧等。我国资本市场并购重组的上面陈述的特点，不仅破坏了资本市场资源优化配置的功能，严重破坏了市场秩序，降低了监管效率，毒害了市场文化，还引发了大量财务、内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为。基于此，以证券监管角度浅析我国资本市场并购重组的特有现象，以而系统地解释并试图解决我国资本市场并购重组有着的不足，具有非常重要的论述作用和实际作用。本论文沿着“不足提出→并购重组两大特点→非市场化体现形式→非市场化动因浅析→非市场化宏微观效应实证浅析→并购重组监管近况及不足→并购重组制度重构→监管倡议”的基本思路开展探讨。采取了定性浅析与定量浅析、规范探讨与实证探讨相结合的策略，在对并购重组论述浅析的基础上，对并购重组非市场化体现形式、原因、有着的不足及解决措施展开探讨。本论文的主要内容包括六部分：第一部分（包括第一章和第二章），阐述选题背景、探讨目的和作用、概念界定及国内外文献综述。第二部分（即第三章），阐述了我国上市公司并购重组两大鲜明特点：“政策诱发”是主要驱动因素和渐近市场化走势下的显性非市场化。第三部分（包括第四章和第五章），将非市场化并购重组的主要形式划分为绩差（ST）公司型、买壳上市型、关联交易型和政府主导型四大类，并借鉴马斯洛需求论述提出我国上市公司并购重组的“需求层级”动机假说。在此基础上，浅析了并购重组非市场化的具体理由。然后以宏微观两个方面论述非市场化并购重组有着的不足，并以三个典型案例入手浅析其特点及有着不足。第四部分（包括第六章），简要阐述了我国上市公司并购重组监管的近况，在此基础上，以制度设计和执法两个方面浅析了我国上市公司并购重组监管有着的不足。第五部分（包括第七章和第八章）。提出了市场化监管导向和差别化监管对策的总体设想，并对其理念、目标和原则进行阐述，然后对并购重组监管的制度设计、配套制度建设等方面提出相应的制度重构。最后以机构、内幕交易、诚信以及盈利预测与承诺等几个方面探讨了我国上市公司并购重组重点环节的监管。第六部分为结论（包括第九章）。通过深入浅析及探讨，得出如下结论（革新点）：（1）中国证券市场脱胎于计划经济向市场经济转轨的历史背景、上市公司并购重组相关制度的不改善和监管政策的缺失或缺陷，共同作用以而导致了我国资本市场并购重组呈现出“渐近市场化走势下的显性非市场化”的典型特点。（2）与马斯洛需求论述同理，我国上市公司并购重组具有典型的“层级需求”动机，具体可分为：存活需要、规范需要、政治需要、壮大需要和垄断需要。其中，前三个需要为我国当前并购重组的主要动机，具有非市场化特点。（3）基于我国经济转型时期的宏观背景和我国多层次资本市场各板块的特点，我国上市公司并购重组监管可按照监管体制和监管政策两个方面实行差别化监管方式，即在监管体制上对以民营企业为主的创业板和中小板按照“放松管制、加强监管”的原则实行市场化并购重组监管方式，对主板仍采取现有的监管方式并逐步实现市场化；在监管政策上对有利于产业转型和升级，增强协同效应的并购重组给予倾斜，对于借壳上市等非市场化并购重组以制度设计和监管等各环节予以限制，以而使我国并购重组逐步向市场化方向转变。（4）我国资本市场并购重组还具有一个典型特点——“政策诱发”，即并购重组实践多数是在政策的“诱发”下发生的。“解铃还须系铃人”，必须要全面梳理我国上市公司并购重组的监管理念，即：解决资源流通不足同时解决资源流向不足；以强调融资规模向注重融资效率转变；全面推动并购重组行为的市场化；全方位提升并购重组的层次和质量；树立退市风险“维稳”宜疏不宜堵的观念。在此基础上，需要对并购重组相关制度进行重构：①以“前门后门相当”的原则革新借壳制度；②以“首次再次一致”原则革新恢复上市制度；③以“出口入口相当”的原则革新退市论文导读：5.1非市场化并购重组的宏观效应浅析87-905.1.1阻碍了资本市场资源优化配置功能的发挥87-885.1.2破坏了资本市场运转规律和秩序88-895.1.3毒害了资本市场投资文化895.1.4降低了资本市场监管效率89-905.2非市场化并购重组之微观效应浅析——基于整体上市绩效的经验浅析90-955.

2.1样本选取91-925.2企业财务绩效指标评

制度；④以“破产退市分离”原则革新破产重整制度；⑤以“分久必合、合久必分”为训，改善整体上市制度。（5）应尽快明确监管部门的监管边界，逐步减少行政干预，充分发挥保荐机构、财务顾问、审计、评估和律师等机构和自律组织在并购重组活动中的监督作用，推动其“归位尽责”，逐步形成“行业自律为基础，政府监督为主导，监督为辅助”的监管格局。同时，要加强对并购重组中的内幕交易、不诚信、虚假信息以及承诺不履行等行为的重点监控。关键词：并购重组论文非市场化论文上市公司监管论文退市制度论文资本市场功能论文
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ABSTRACT6-16
第1章 绪论16-29

1.1 不足的提出16-19

1.1 产业背景16-18

1.2 论述背景18-19

1.2 探讨目的与作用19-20

1.3 相关概念界定20-25

1.3.1 并购重组20-23

1.3.2 非市场化并购重组23-24

1.3.3 并购重组监管24-25

1.4 探讨策略25-26

1.5 论文结构及主要内容26-27

1.5.1 论文结构26

1.5.2 主要内容26-27

1.6 革新之处27-29

第2章 文献综述29-42

2.1 关于并购重组动因及非市场化特点29-34

2.2 关于并购重组效应34-38

2.3 关于并购重组监管38-40

2.4 文献评述40-42

第3章 中国上市公司并购重组特点浅析42-53

3.1 并购重组进展历程及特点42-44

3.

1.1 全球并购重组简要历程及特点42-43

3.

1.2 中国上市公司并购重组进展历程及特点43-44

3.2 中国上市公司并购重组市场的整体特点浅析44-51
3.

2.1 特点之一：政策“诱发”是并购重组的主要驱动因素45-49

3.

2.2 特点之二：渐近市场化走势下的显性非市场化49-51

3.3 小结51-53
第4章 非市场化并购重组主要形式、动因及典型案例浅析53-87

4.1 中国上市公司非市场化并购重组的主要形式53-63

4.

1.1 绩差（ST）公司并购重组53-55

4.

1.2 买壳上市型并购重组55-57

4.

1.3 关联交易型并购重组57-61

4.

1.4 政府主导型并购重组61-63

4.2 上市公司并购重组动机的“层次需求”假说63-67

4.3 非市场化并购重组盛行的理由浅析67-74

4.

3.1 制度根源67-68

4.

3.2 直接诱因68-71

4.

3.3 间接理由71-72

4.

3.4 内在动因72-74

4.4 非市场化并购重组典型案例浅析74-84

4.1 “奇货可居”的“壳”公司——星美联合74-77

4.2 退市制度“无能”还是上市公司“无赖”？——天龙集团77-80

4.3 “合久必分”还是“分久必合”？——东北高速80-84

4.5 小结84-87

第5章 非市场化并购重组效应的宏微观浅析87-96

5.1 非市场化并购重组的宏观效应浅析87-90

5.

1.1 阻碍了资本市场资源优化配置功能的发挥87-88

5.

1.2 破坏了资本市场运转规律和秩序88-89

5.

1.3 毒害了资本市场投资文化89

5.

1.4 降低了资本市场监管效率89-90

5.2 非市场化并购重组之微观效应浅析——基于整体上市绩效的经验浅析90-95
5.

2.1 样本选取91-92

5.

2.2 企业财务绩效指标评价系统92-93

5.

2.3 样本数据与处理93

5.

2.4 统计检验93-95

5.

2.5 实证浅析结果95

5.3 小结95-96
第6章 中国上市公司并购重组监管近况及有着的不足96-114

6.1 中国上市公司并购重组监管近况96-102

6.

1.1 并购重组监管进展历程97-99

6.

1.2 并购重组法律法规系统99-101

6.

1.3 我国现行“三位一体”并购重组监管系统101-102

6.2 中国上市公司并购重组监管有着的不足浅析102-107
6.

2.1 并购重组监管制度设计有着的不足浅析103-106

6.

2.2 并购重组监管制度执行（执法）有着的不足浅析106-107

6.3 主要发达国家并购重组监管的启迪107-113
6.3.1 主要发达国家并购重组监管概况107-111论文导读：退市制度——“出入适度一致、首次再次基本一致”原则128-1317.4.2借壳上市制度——“前门后门相当”原则131-1347.4.3停复牌制度——“停牌自愿”原则134-1367.4.4破产重整制度——“破产退市分离”原则136-1377.4.5融资制度——多元化原则137-1397.4.6投资者保护制度——法制化139-1407.4.7公司治理制度——“形似神

6.

3.2 主要发达国家并购重组监管实践对我国的启迪111-113

6.4 小结113-114
第7章 非市场化并购重组监管：相关制度重构114-142

7.1 监管制度重构的总体设想114-116

7.

1.1 市场化监管导向114

7.

1.2 差别化监管对策114-116

7.2 监管制度重构的基本理念、目标与原则116-122
7.

2.1 基本理念116-119

7.

2.2 基本目标119-121

7.

2.3 主要原则121-122

7.3 并购重组监管制度的重构122-128
7.

3.1 并购重组行政许可制度122-125

7.

3.2 并购重组信息披露制度125-126

7.

3.3 并购重组支付制度126-127

7.

3.4 并购重组定价制度127-128

7.4 相关配套制度的重构128-141
7.

4.1 退市制度——“出入适度一致、首次再次基本一致”原则128-131

7.

4.2 借壳上市制度——“前门后门相当”原则131-134

7.

4.3 停复牌制度——“停牌自愿”原则134-136

7.

4.4 破产重整制度——“破产退市分离”原则136-137

7.

4.5 融资制度——多元化原则137-139

7.

4.6 投资者保护制度——法制化139-140

7.

4.7 公司治理制度——“形似神亦至”140-141

7.5 小结141-142
第8章 非市场化并购重组监管：强化重点环节监管142-156
8.1 并购重组中的机构监管142-148
8.2 并购重组中的内幕交易监管148-151
8.3 并购重组中的诚信监管151-152
8.4 并购重组中的盈利预测与补偿监管152-155
8.5 小结155-156
第9章 结论156-159
9.1 主要结论156-158
9.2 探讨不足及进一步探讨方向158-159
参考文献159-171
致谢171-173
攻读博士学位期间发表论文以及参加科研情况173-175