探讨我国上市公司反收购制度-

论文导读：39二、董事会在反收购中的义务39-42第四节建立健全反收购纠纷解决机制42-45一、构筑行政手段的救济系统42-43二、构筑司法手段的救济系统43-45结语45-46参考文献46-49致谢49-50
摘要：公司的收购制度被称为公司最有效的外部治理机制之一,对改善公司制度发挥着巨大的积极作用。收购方通过收购经营不善、管理效率低下的公司,替换不称职的经营管理者,让更有经营能力的经营者接管公司,实现市场资源的优化配置。但是,收购也会对公司产生消极影响。一些动机不纯的敌意收购会给目标公司及其全体股东,甚至整个证券市场带来诸多不良影响,上市公司反收购制度由此应运而生。随着我国股权分置革新的推进,我国证券市场面对全流通的环境,收购与反收购之战将更加激烈。为了有效的应对收购,很多公司通过事先在其章程中设置反收购条款,或通过敌意收购引发后的对抗性反收购措施来反击收购方可能的或现时的收购,该类反收购措施主要是对收购方设置各种阻碍,以延缓收购方入主董事会,或者降低目标公司的收购价值,加大收购方的收购成本,增加收购难度等方式,以达成反收购的效果。但是,因我国反收购经验不够成熟,所以在实践中,有不少上市公司采取的反收购措施不够规范,有的甚至有违背公司法基本原则的措施。在立法上,反收购作为证券法中的一项重要制度,我国法律却缺乏系统性的规范,在实践中容易引发各种不足,也不利于保护证券市场上各利益相关方的权益。所以,对于中国来说,探讨反收购法律制度,借鉴和吸收国外的经验,构建适合我国立法和实践近况的反收购法律制度,无疑有重大的作用。本论文在综合前人探讨成果的基础上,采取了论述联系实际以及比较浅析的探讨策略,在探讨了上市公司反收购制度的论述的基础上,浅析了我国立法和司法实践上有着的不足,进而提出改善我国上市公司反收购制度的基本原则和具体举措。在结构上,本论文主要分为四个部分：第一部分主要介绍了上市公司反收购制度的基础论述不足。包括上市公司收购、敌意收购以及反收购的相关概念及其各自特点,并通过比较浅析两种争议观点,阐述了对反收购制度价值的理解。第二部分的内容是对上市公司反收购措施的法律浅析。分为预防性反收购措施和反击性发收购措施两大部分,对一些重要的反收购措施,如毒丸计划、金落伞、白衣骑士等的合理性与合法性及其在我国的适用做出了剖析。第三部分主要介绍了我国上市公司反收购的实践及立法情况,指出了我国上市公司反收购的立法不足和制度设计缺陷。第四部分在第二部分以及第三部分浅析的基础上,同时结合相关国际立法方式,针对我国上市公司反收购领域有着的不足,就如何改善我国的上市公司反收购制度提出了自己的一些设想,包括反收购制度应遵循的基本原则以及一些具体的制度构建。关键词：敌意收反收上市公司论文立法近况论文改善论文
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ABSTRACT4-6
目录6-8
前言8-9
第一章 上市公司反收购制度基础论述9-16
第一节 反收购的相关概念9-12

一、上市公司收购的概念9

二、敌意收购的概念9-10

三、上市公司反收购的概念10-12

第二节 反收购制度的价值12-16

一、敌意收购对公司治理的作用12

二、关于反收购制度价值的争议12-13

三、反收购制度的积极作用13-16

第二章 上市公司反收购措施的法律浅析16-24
第一节 预防性反收购措施的法律浅析16-21

一、毒丸计划16-17

二、公司章程条款修订17-19

三、金落伞计划19-20

四、股权激励计划20-21

第二节 反击性反收购措施的法律浅析21-24

一、白衣骑士21-22

二、股份回购22-23

三、诉讼23-24

第三章 我国现行上市公司反收购制度浅析24-31
第一节 我国上市公司反收购制度近况24-26

一、我国上市公司反收购实践24

二、我国现行反收购法律框架及其评析24-26

第二节 我国上市公司反收购制度的不足26-31

一、立法层级与效力位阶较低26-27

二、反收购决定权归属不清27

三、反收购的具体措施不够明确、规范27-28

四、反收购中目标公司董事会权利义务规定的缺失28

五、反收购纠纷解决机制的缺位28-29

六、行政干预显著29-31

第四章 我国上市公司反收购制度的改善31-45
第一节 明确公司反收购制度的基本原则31-34

一、自由与限制并举原则31-32

二、股东利益最大化原则32-33

三、信息公开原则33-34

第二节 明确反收购决策权的归属34-38

一、国外反收购决策权的立法方式34-37

二、我国上市公司反收购决策权的归属37-38

第三节 明确目标公司董事会在反收购中的权利义务38-42

一、董事会在反收购中的权利38-39

二、董事会在反收购中的义务39-42

第四节 建立健全反收购纠纷解决机制42-45

一、构筑行政手段的救济系统42-43

二、构筑司法手段的救济系统43-45

结语45-46
参考文献46-49
致谢49-50