试论并购上市公司股权并购与重组设计

论文导读：
摘 要：本文从上市公司股权并购与重组的含义与目的分析入手，使用2008年美的电器000527收购小天鹅000418的收购案为参照案例，大致阐释了上市公司股权并购与重组的基本方案与实施方案所应该具备的条件，最后总结了股权并购与重组所能够给公司带来的好处。
关键词：上市公司股权并购重组企业经营

1.股权并购与重组的含义和目的

1.1股权并购与重组的含义

出现股权并购或重组的原因有很多，首先是企业发展动机，通过并购加速企业的规模扩张。其次是通过并购让企业进入陌生行业的贸易壁垒风险得到缓解，让企业能够避免转行前期的过多规模扩张和投资成本，缓和企业进入企业行业所要承担的风险。然后是发挥协同效应，通过经营、管理、财务方面的合并，提升合并企业协同效应的提升，起到提升企业总体发展水平的目的。再次是加强对市场的控制能力，通过横向合并，加大企业自身的市场份额和占有率，增强企业在市场竞争中的综合实力，降低原材料的购进成本以及提升产品销售，从而让企业获取更大经济收益。

1.2股权并购与重组的目的

具体而言，以美的电器000527收购小天鹅000418为例，此次股权并购主要有以下几个方面的目的。
①实现规模迅速扩张
美的电器（000527）目前在行业发展中的地位日益显著，市场占有率也逐渐提升，为了进一步扩展企业生产规模和市场占有率，美的电器（000527）实施了对小天鹅000418的股权并购活动，以期获得更大发展。
②协同效应发挥
此次收购属于同类型产品生产企业之间的股权并购与重组，两家企业同属家电企业，且在产品、产品质量方面具有相当的实力，通过股权并购与重组，能够让两家企业发挥出协同效应，而且根据东海证券的报告可以看出，此次协同效应的效果十分明显。
③加强市场控制力
通过此次收购活动，美的电器现在已经形成了“高中低”各价位层次的产品业务线，产品从质量到都实现了较大程度的市场覆盖，市场占有率也提升到了近25%，并且有望继续提升。

2.股权并购与重组的基本方案

在股权并购与重组的基本方案确定方面，要坚持改变企业结构、提升经营生产效率和价值等原则。首先根据并购与重组的具源于：毕业论文致谢信www.7ctime.com
体情况制定出注入资产和剥离资产的重组计划，在完成并购与重组工作之后需要进一步加强公司内部的管理系统优化升级，严格执行上市公司与集团公司“五分开”原则，同时加强对外投资的各方面管理标准的制定。

3.股权并购与重组方案的执行

3.1方案执行

①拟注入资产情况
2008年2月27日，美的电器召开董事局会议，并做出决议，同意受让由无锡国联持有的小天鹅87，673，341 股股份。根据美的电器《公司章程》的有关规定，董事局可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近经审计的净资产百分之五十的金额范围内，决定一次性对外投资事项，超过该比例的，必须报经股东大会批准。
②拟剥离资产情况
在剥离资产环节，首先确定需要剥离的与母公司主营业务不相关的资产以及在激烈的市场变化过程中出现的音投资原因而产生的未使用资产。通过剥离不良资产或者未使用资产来盘活企业经济、提升企业资金的使用效率、提升企业总体实力。

3.2完成后的管理优化

①上市公司与集团公司严格实行 “五分开”
上市公司与集团公司要严格实行管理及工作人员分开、上市公司与集团公司的所属资产分开、上市公司与集团公司的财务分开、上市公司与集团公司的自有机构分开、上市公司与集团公司各自从事的业务分开以及各自的财务及核算工作分开的“五分开”原则。通过“五分开”的切实执行促使上市公司与集团公司的共同发展，加速股权并购与重组的效益显现。
②加强对外投资管理
对外投资，风险与机遇并存。企业股权并购重组之后的对外投资，要避免盲目抄底而导致的海外并购风险增加，同时要避免不切实际的盲目对外投资而使企业形象乃至国家形象受到损害。

4.股权并购与重组的步骤与实施的条件

4.1审议授权

公司股权并购与重组需要得到公司董事会对并购重组方案的审议通过，审议通过之后企业管理层需要得到董事会的授权，才能进行股权并购和重组的具体操作。

4.2评估

股权并购与重组顺利开展的前提是需要对转让或受让的股权、资产进行公平合理的评估，然后用评估作为本次股权并购与重组的定价依据，在评估方面必须严格审核评估的资质，避免不合格鱼目混珠，给本次股权并购与重组计划造成不必要的损失。

4.3协议签署与审批

在上述环节都顺利完成之后，需要就一系列的协议进行签署与审批，需要签署的协议包括与集团公司之间的股权、资产转让受让协议等，在协议签署完成之后要需要将其上报给集团董事会以及股东大会审批，审批合格之后方可有效。

4.4落实具体方案与变更登记

在股东大会以及集团董事会批准协议之后就可以开始着手具体的股权并购与重组的方案实施，同时要注意及时到当地工商税务部门进行工商变更登记，以确保此次整合工作的合法性与有效性。

5.并购对上市公司的影响

5.1有助于公司产业结构调整的顺利完成，实现生产集中和经营规模化

通过股权的并购与重组能够提升公司优质资产的利用效率，能够提升公司产业结构的调整与升级，能够将优质资产集中于能获取最大经济效益的产业项目当中，能够直接加强企业的生产集中化与经营规模化。

5.2有助于人力资源的优化

通过股权并购与重组能够优化总公司与子公司的人力资源结构，能够提升企业员工的工作效率，能够更为合理的进行人力资源配置，从而获取人力资源管理的最大效益。

5.3有助于改善公司的财务状况

通过对不良资产或者未使用资产的剥离与重组，能够极大的缓解企业不良资产的负债率，能够极大的改善公司的总体财务状况，提升企业经济效益与企业总体实力。

5.4有助于减少关联交易和严格避免同业竞争

通过并购整合能够极大的减少集团与子企业之间由于资产转移、人力资源转移以及劳务转移等活动而产生的关联交易，避免由此而产生的大量费用，而且通过整合重组避免了无谓论文导读：优质资产的比例，加强优质资产的经济效益发挥和提升优质资产获取盈利的能力，最终为企业获得更为丰厚的经济收益。5.6股权并购与重组不损害公司及中小股东的利益集团公司的股权并购与重组方案需要提请集团董事会以及股东大会的审批通过，并且其方案的实施能够降低不良资产和负债率、提升优质资产的利用效率与经济收益获
的同行业之间的激烈竞争，为集团发展开辟新的发展空间。

5.5有助于提高公司的资产质量和盈利能力

通过对不良资产的剥离和对优质资产的重新分配，能够降低不良资产的数额比例，降低企业负债比例，提升企业资金的运作收益，同时通过优质资产注入能够提升企业优质资产的比例，加强优质资产的经济效益发挥和提升优质资产获取盈利的能力，最终为企业获得更为丰厚的经济收益。

5.6股权并购与重组不损害公司及中小股东的利益

集团公司的股权并购与重组方案需要提请集团董事会以及股东大会的审批通过，并且其方案的实施能够降低不良资产和负债率、提升优质资产的利用效率与经济收益获取比例，从而提升集团公司的总体收益和总体实力，因此对于公司及中小股东的经济利益和合法权益不会构成侵害。
6.结论
合理规划股权并购与重组方案能够给企业带来化学性的收益变化，能够完善与升级企业的管理结构与资产结构，从而提升企业的总体实力与经济收益。