浅议商业银行浅析外资商业银行合规管理

论文导读：
摘要：随着银行业的不断发展，商业银行合规管理发挥着越来越重要的作用。花旗银行作为一家拥有200多年历史的外资商业银行，一直以“合规经营”为经营宗旨，是银行合规管理的典范，本文以花旗银行为例介绍了外资银行合规管理体系，以期为国内银行提供借鉴。
关键词：外资商业银行 花旗银行 合规管理 合规风险

一、花旗银行简介

花旗银行（Citibank， N.A.）是美国花旗集团属下的一家零售银行，其主要前身是1812年6月成立的纽约城市银行（City Bank of New York），经过两个世纪的发展、并购，花旗银行成为一家在全球超过160个国家及地区开展业务的国际大银行。花旗银行1902年入驻中国，2007年成为首批注册本地法人银行的国际银行之

一、花旗银行（中国）有限公司为美国花旗银行公司全资所有。

二、商业银行合规管理及目标

中国银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》将合规定义为“商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。同时将这一定义中的“法律、规则和准则”具体界定为“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。
《指引》指出，合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
商业银行根据《指引》设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。其目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。

三、花旗银行合规管理概述

花旗银行秉承“合规经营”的宗旨，将合规管理视为核心风险管理活动，根据管理架构、公司治理要求以及业务发展水平情况，设置了由董事会、高级管理层、风险和合规管理委员会、合规部门、风险管理部门、内部审计部门等组成的合规风险管理框架，控制合规风险，确保合规经营。董事会对合规管理负最终责任，下设风险管理委员会和合规部负责统一管理和协调合规管理工作。高级管理层履行合规风险管理责任。花旗银行在总行和各分行设立合规部，专职负责管理和协调日常合规工作，总行合规部对董事长和风险管理委员会负责。分行层面，各分行行长对分行的合规工作总体负责，职能部门负责人对本部门合规事务具体负责，各业务条线设立的合规联络员对该部门合规政策的落实负责。分行合规部和业务条线的合规人员定期举行会议，讨论、通报有关合规政策及其实施情况、日常业务中的合规问题等。内审部门对包括合规部门在内的各部门合规管理履职情况进行独立检查。

四、花旗银行合规管理体系

(一)合规管理制度和依据

在《巴塞尔协议》的总体框架下，花旗银行的合规制度由以下三部分组成：首先，本地法规。以花旗中国为例，本地法规包括中国人民银行、银监会、外汇局、证监会和保监会的相关规定。其次，员工行为准则。主要有海外腐败行为法，员工个人投资账户规定，外部职位和披露，信息保密性和信息隔离墙，强制性休假，重要岗位轮换管理办法等。再次，美国相关法规。作为一家美国花旗银行全资拥有的子行，花旗中国也要相应遵循美国的相关法令，包括《美国海外腐败行为法》，美国资产管制及贸易禁运，反抵制/禁运，美国报税原则等。

(二)合规管理部门结构和职责

花旗的合规风险管理组织体系。如图1所示：

1、董事会的合规管理职责

审议批准银行重大合规政策并监督实施，审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，授权下设的风险管理委员会履行合规风险管理职能。

2、高级管理层的合规管理职责

合规政策的制定、修订和贯彻执行，为合规部的设置及独立性提供资源和保障，每年向董事会提交合规风险管理报告。
3、合规部
向董事会、风险管理委员会、管理层及相关部门提示合规风险，制定和执行年度合规计划，积极与监管机构沟通，落实监管意见和监管要求，督促各相关部门落实当地法律法规及花旗内部政策，关注重大道德问题及业务实务问题，协调解决不同地区分行与集团内部不同法律实体进行交易时可能产生的利益冲突，知悉当地法律及其他相关外国法律，协调并追踪针对合规的内部审计、监管机构的检查，在新产品开发和新流程设计方面提供合规建议，提供合规培训，监督合规制度摘自：本科毕业论文www.7ctime.com
执行，论文导读：作中经常涉及的合规要求，如外汇管理法规、利率政策等，合规部门协助操作部门制定合规检查清单，用于日常合规风险的控制，该清单根据法规的变化作适时调整。4、各部门风险控制评估系统花旗银行设立了正式风险控制评估系统，由每个业务部门对自身的合规风险进行季度自查，原则上由不同职能的员工互相交叉执行。自查情况记录
识别、量化和评估合规风险，统筹反洗钱方面工作。
花旗银行在总行及各分行均设有合规部，专职负责统一管理和协调日常合规管理工作。在组织架构上，花旗银行合规部由首席合规官领导。首席合规官作为风险管理委员会的非成员，在定期召开的风险管理委员会会议上向董事会和风险管理委员会汇报合规情况。下设五个子部门：企业银行合规部、个人银行合规部、合规事务部、反洗钱合规部和合规监测部。其中，企业银行合规部负责与企业银行产品相关的合规事务；个人银行合规部负责管理与个人银行有关的合规事务；合规事务部负责监管机构监管要求的接收及传达，全行日常监管报告和调研，新分（支）行设立的申请，高管任职申请，风险监管矩阵的开发和维护等；反洗钱合规部负责公司银行业务及个人银行业务的反洗钱工作；合规监测部负责对重要法规和内部控制制度执行情况的检测和评估。

4、业务条线层面

各职能部门负责人对本职能部门合规事务总体负责。各业务条线设立合规联络员，根据业务发展需要与合规人员进行横向沟通，协调配合相关合规政策和要求的实施。合规部和业务条线的合规人员定期举行会议，讨论有关合规政策实施情况，解决业务中遇到的合规问题。

5、内审部门

内审部作为一道防线，对包括合规部在内的各部门合规管理履职情况进行独立定期的监督，对各部门在执行法律法规方面的情况进行独立审计，将审计结果直接汇报内审委员会，以便董事会及时了解花旗各项合规政策的实施情况。

(三)合规风险管理计划

花旗银行合规部每年制定合规风险管理计划，包括业务描述、业务风险评估、监管意见、业务发展机会、合规工作目标、人员配置、培训计划、监控检查、报告流程及合规风险防范措施等。

(四)合规风险识别和管理流程

摘自：硕士论文格式www.7ctime.com

1、法规风险矩阵

花旗银行法规风险矩阵的作用是准确分析法律法规对银行业务经营的影响，明确公司所面临的法规风险，结合公司自身情况对经营活动的重要性进行划分，识别管理缺陷，确保合规经营。法规风险矩阵的等级分为高、中、低三种。高风险是指发生将对相关内控程序产生重大负面影响；中风险是指发生将对相关内控程序产生负面影响；低风险是指发生可能对相关内控程序产生较小的改动，但不会导致监管部门的处罚。

2、合规风险管理指标

花旗银行使用关键风险指标建立操作风险预警体系，以此来监控操作风险的暴露及控制程度。操作风险预警体系中包含了合规风险，关键风险指标反映了合规风险的潜在来源，用数字描述、定量或定性衡量关键风险点的危险程度和控制效果，反映管理层对各类风险的容忍度。

3、合规检查清单

合规检查清单是对日常操作中经常涉及的合规要求，如外汇管理法规、利率政策等，合规部门协助操作部门制定合规检查清单，用于日常合规风险的控制，该清单根据法规的变化作适时调整。

4、各部门风险控制评估系统

花旗银行设立了正式风险控制评估系统，由每个业务部门对自身的合规风险进行季度自查，原则上由不同职能的员工互相交叉执行。自查情况记录在风险控制自查系统中。如有问题出现，相应负责人应制定改正措施并在业务风险及合规控制委员会会议中讨论。

5、合规部进行季度合规风险监督和测试计划

该计划是由合规管理部门根据法律、规则和准则对银行经营活动的要求而制定实施的，内容涉及产品合规、反洗钱和合规事务管理。合规部根据银行业务发展情况及经营范围的变换，及时更新检查内容，实行专项的合规监测工作。对发现的问题要求业务部门积极整改，规范操作程序。

6、运营部门开展合规性检查

运营部门的合规性检查主要是针对操作层面中执行本地法规的情况进行定期检查，与合规部的检查互为补充。

7、内审部门检查

根据法律要求，内审部门每年都会对包括合规部在内的各部门在执行法律法规方面的情况进行独立审计，将与合规有关的审计调查结果告知合规负责人，以便跟踪和纠正，最终保证论文导读：
合规政策的正确实施。

(五)合规培训和与教育

1、合规部专业技能培训

在外部培训方面，花旗银行组织员工积极参加由监管部门举办的相关培训，确保合规管理人员对法规理解正确；在内部培训方面，首先，合规部内部安排了定期的合规经验分享。合规人员分享花旗银行内部合规要求，负责不同业务条线的合规人员分享工作中遇到的问题和经验。其次，邀请产品部门经验丰富的人员提供专业培训，内容涉及银行业务主要产品介绍及潜在风险分析。再次，通过在线学习网站对员工进行定期和系统的教育和培训。

2、其他部门员工合规培训

在花旗银行合规文化的影响下，合规培训覆盖到了全体员工。首先，加强对新入职员工的合规培训。为确保员工入职时树立正确的合规理念和职业道德，花旗银行在新员工入职后对其进行培训，主要包括花旗合规要求、合规管理体系、行为准则、反洗钱要求、重要地方法规要求及美国法律等内容。其次，对现职员工进行持续性合规培训。通过全球学习管理系统、合规网上学校等在线学习网站，提供合规培训课程，提高员工在合规方面的认知。

(六)合规文化建设

花旗银行一直倡导“合规从高层做起”、“人人都是合规员”、“合规创造正效益”的理念，持续强化全面合规的政策和程序，将合规文化提升凝练成为其自身文化的核心构成要素，渗透到各业务条线的方方面面。
在员工考核方面，将合规管理融入对员工的绩效考核。从员工激励角度促进合规意识深入人心。绩效考核指标不仅包括业绩，还包括员工对合规及内控制度的执行情况。
花旗内部拥有一系列的违纪惩处条例和道德机制。花旗总行成立了纪律惩戒委员会，对违反制度的员工追究责任。同时建立了独立的道德机制，确保员工对于违反法律法规、道德准则的事件的检举权。
五、结论
本文通过对花旗银行合规管理的总体介绍，从其合规管理制度和依据，合规管理部门结构和职责，合规风险管理计划，合规风险识别和管理流程，合规培训与教育，合规文化建设等角度，系统阐述了花旗银行合规管理体系。在银行合规管理日益重要的今天，花旗银行作为商业银行合规管理的榜样，其合规管理经验对国内商业银行具有重要的借鉴意义。
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