探究瑕疵股权转让法律理由-

论文导读：三)撤销与变更的适用33-35四、瑕疵股权转让后的民事责任的承担35-46(一)瑕疵股权转让后对公司的民事责任36-39(二)瑕疵股权转让后对公司债权人的民事责任39-42(三)瑕疵股权转让后对足额出资股东的民事责任42-46结语46-48参考文献48-52致谢52
摘要：瑕疵股权转让纠纷的焦点一般是股权何时在当事人之间实际变动、受让人是否可以行使撤销权以及如何行使撤销权和瑕疵股权转让后的民事责任如何分配等。我国《公司法》对此并没有作出明确规定,虽然于2011年施行的《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法若干不足的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)对此有专门涉及,并对瑕疵股权转让后责任的承担作出了明确规定,然而其对与瑕疵股权转让的相关重要不足,如公司章程和股东会决议是否可以限制瑕疵股权转让、限制的效力是否及于受让人；瑕疵股权转让后的股权何时变动；瑕疵股权受让人是否可以行使撤销权及如何行使撤销权以及瑕疵股权转让后民事责任的具体承担等,还没有作出明确规定。由此,现行规定对彻底解决瑕疵股权转让的相关不足还远远不够,这就可能导致以后的司法实践中,对同一类案件作出不同甚至截然相反的判决,影响司法的统一和权威。本论文除引言和结束语外,共分四个部分,其主要内容如下：第一部分瑕疵股权可转让性浅析。首先将目前学术界对瑕疵股权是否可以转让的学说争议予以梳理。其次,对上面陈述的学说争议作了简单评析,并在结合世界主要发达国家对瑕疵股权转让的立法例的基础上,笔者赞同“瑕疵股权限制转让说”,认为根据权利与义务相一致原则,在承认瑕疵股权可以转让的基础上,股东会决议或者公司章程可以对其进行一定的限制。第二部分瑕疵股权转让的效力。首先论述了公司章程和股东会决议对瑕疵股权转让作出的相应限制,并探讨了除权程序的适用。其次认为受让人并不负有严格的审查义务,应以“区分对待说”来具体判定股权转让合同的效力；对股权实际变动,笔者认为应以公司内部变更登记为准。第三部分瑕疵股权受让人行使撤销权的条件。首先对善意受让人行使撤销权的条件应当根据瑕疵股权的瑕疵程度来具体情况具体浅析,同时还要结合受让人受让股权的行为受到出资瑕疵的影响程度来判断。其次认为有必要将瑕疵股权转让的生效时间作为受让股东行使撤销权除斥期间的起算点,并将除斥期间缩短为六个月,甚至是更短的三个月。第四部分瑕疵股权转让后的民事责任的承担。笔者认为应区分不同的权利主体来具体浅析：对公司的民事责任应由转让人和受让人承担连带责任,责任的范围包括补缴出资责任和损害赔偿责任,且补缴出资责任不受诉讼时效的限制。对公司债权人的民事责任由转让双方承担连带责任,责任的范围以股东瑕疵出资的本金和同期银行贷款利息为限。责任承担的方式可以借鉴我国公司催告程序和按比例受偿的方式来处理。对足额出资股东的民事责任为违约责任,应由转让人独自承担,违约责任的范围由公司章程或者合同约定,没有约定的按照合同法的相关规定处理。关键词：瑕疵股权论文股权转让论文合同效力论文撤销权论文民事责任论文
本论文由www.7ctime.com,需要论文可以联系人员哦。摘要6-8
Abstract8-11
引言11-14

一、瑕疵股权可转让性浅析14-18

(一) 瑕疵股权可转让性学说争议14-15

(二) 学说争议的评析15-18

二、瑕疵股权转让的效力18-28

(一) 瑕疵股权转让之限制18-20

(二) 瑕疵股权转让合同效力认定的基本原则20-22

(三) 瑕疵股权转让效力浅析22-28

三、瑕疵股权受让人行使撤销权的条件28-35

(一) 瑕疵股权转让合同之撤销理由认定29-31

(二) 除斥期间的适用与起算推定31-33

(三) 撤销与变更的适用33-35

四、瑕疵股权转让后的民事责任的承担35-46

(一) 瑕疵股权转让后对公司的民事责任36-39

(二) 瑕疵股权转让后对公司债权人的民事责任39-42

(三) 瑕疵股权转让后对足额出资股东的民事责任42-46

结语46-48
参考文献48-52
致谢52