试析出资出资瑕疵股权转让法律责任中心

论文导读：1.1出资瑕疵股权的含义和分类10-131.1.1出资瑕疵股权的含义10-111.1.2出资瑕疵股权的分类11-131.2出资瑕疵股权可转让性分析13-171.2.1出资瑕疵者的股东资格13-141.2.2出资瑕疵股权的可转让性14-172出资瑕疵股权转让的合同效力17-242.1合同效力的学理争议17-192.1.1无效说172.1.2有效说17-182.1.3区别说182.1.4可
摘要：近年来,随着我国市场经济的蓬勃进展,有限责任公司如雨后春笋般大量涌现。由于我国有限责任公司的成立采取认缴资本制,这就不可避开出现股东有着出资瑕疵的情形,进而实践中由股东出资瑕疵而引发的股权转让纠纷屡见不鲜,使得该不足越来越为人们所关注和重视,成为论述界和司法实务界的热点和难点不足。文章从有限责任公司为探讨对象,同时采取论述简介、分析等探讨办法对出资瑕疵股权转让历程中涉及的股东资格、股权可转让性、合同效力、责任承担等不足进行理论和研究,并提出相应的完善倡议从期为此类不足的解决提供一点有价值的参考和帮助。本论文共分为四个部分,结构安排大致如下：第一部分,出资瑕疵股权转让概述。该部分首先界定了出资瑕疵股权的含义,并简介了四种出资瑕疵股权的类型。其次,文章讨论了出资瑕疵者是否具有股东资格、出资瑕疵股权可否进行转让等不足,在分析能够转让理由的基础上肯定了出资瑕疵股权能够进行转让的观点。第二部分,出资瑕疵股权转让的合同效力。出资瑕疵股权合同效力的确定是责任承担的前提条件。该部分首先简介了四种论述学说即有效说、无效说、区别说、可撤销说,然后对支持可撤销说的原因进行了具体分析,最后提出该学说在适用时应注意的事项。第三部分,出资瑕疵股权转让后之责任承担。该部分是本论文的中心章节,首先对论述界关于出资瑕疵股权转让责任承担主体的四种论述观点进行了简介,进而对支持的观点做了深入的分析和评述。而后,根据承担责任形式的不同,具体分析了对公司其他守约股东、对公司、对公司债权人的责任承担,并讨论了对出资瑕疵股权出现负有责任的其他主体从及诉讼时效的相关规定。第四部分,域外立法规定及对我国的启迪。简介了英美法系和大陆法系国家和地区关于出资瑕疵股权转让的立法规定,在评析和借鉴两大法系国家立法规定的基础上提出了完善我国相关立法的倡议。关键词：出资瑕疵股权论文股权转让论文合同效力论文责任承担论文
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Abstract5-9
引言9-10
1 出资瑕疵股权转让概述10-17

1.1 出资瑕疵股权的含义和分类10-13

1.1 出资瑕疵股权的含义10-11

1.2 出资瑕疵股权的分类11-13

1.2 出资瑕疵股权可转让性分析13-17

1.2.1 出资瑕疵者的股东资格13-14

1.2.2 出资瑕疵股权的可转让性14-17

2 出资瑕疵股权转让的合同效力17-24

2.1 合同效力的学理争议17-19

2.

1.1 无效说17

2.

1.2 有效说17-18

2.

1.3 区别说18

2.

1.4 可撤销说18-19

2.2 支持可撤销说的具体分析19-21

2.1 不支持无效说、有效说、区别说的原因19-20

2.2 可撤销说的相对合理性20-21

2.3 关于可撤销说的适用注意事项21-24

2.3.1 行使撤销权应遵循审慎原则21-22

2.3.2 缩短撤销权行使的期限22

2.3.3 明确受让人承担举证责任22-23

2.3.4 认定无偿转让股权的合同有效23-24

3 出资瑕疵股权转让后之责任承担24-32

3.1 直接责任承担主体的不同认识24-26

3.

1.1 转让人完全承担24

3.

1.2 受让人完全承担24-25

3.

1.3 转让人与受让人连带责任25

3.

1.4 根据受让人主观态度承担责任25-26

3.2 责任承担的形式26-29
3.

2.1 对公司守约股东的责任27

3.

2.2 对公司的责任27-28

3.

2.3 对公司债权人的责任28-29

3.3 其他责任主体及诉讼时效的规定29-32

3.1 其他责任主体29-31

3.2 诉讼时效的规定31-32

4 域外立法规定及对我国的启迪32-39

4.1 大陆法系国家和地区的立法32-33

4.2 英美法系国家和地区的立法33-34

4.3 域外立法对我国的启迪34-39

4.

3.1 确定出资瑕疵股权转让的合同效力35-36

4.

3.2 建立失权制度36-37

4.

3.3 明确善意受让人应承担责任37-39

结论39-40
参考文献40-42
攻读硕士学位期间发表学术论文状况42-43
致谢43-44