试议私有化中概股企业私有化退市需谨慎

论文导读：外私有化退市并没有想像中那么简单，需要经历相当繁琐的步骤和程序，一些细节上的处理不当都对整个计划产生巨大影响。根据美国证券交易所委员会关于企业私有化退市的规定，必须满足两个条件：一是由1位控股股东发起；二是收购流通股需全部以进行。一般而言，有以下几个方面需要引起重视：第

一、企业如果想要私有化，由于从二

【摘要】“十一五”期间，中国资本市场已经发生了巨大的变化。中国的GDP总额超过了邻国日本，成为全球第二大经济体。在此期间，中国的股票总市值增长了8.2倍，从第十四名升至第二名。中国境内证券公司资产总额增长了7倍，净资本额增加了2倍，基金公司管理的资产规模扩大了4.2倍，境内股票融资金额达2.84万亿元。因此一些原先于美国上市但市场表现并不良好的中国概念股公司也开始考虑海外退市回归A股，本文以康鹏论文大全www.7ctime.com
化学为例，探讨其美股上市后的表现以及私有化退市过程中需要注意的一些因素。
【关键词】中概股 康鹏化学 海外退市 回归A股
上世界末至本世纪初是中国企业境外上市的鼎盛时期，究其原因，一方面是中国市场刚刚起步，市场容量太小，尽管政府做了很多努力扩大证券市场的容量，但扩容需要一个过程，为避开境内的上市高峰，确保上市成功，很多民营企业选择了境外上市的道路。康鹏化学便是其中的一个开路先锋，也是最早退市的几家之一。
康鹏化学2009年6月23日在美国纽约证券交易所成功IPO，募集了约7270万美元的资金，每股发行价为9美元，共发行了808万份美国存托凭证，原始股东将持有其中22%。而其最终以每股8美元的于2011年8月完成私有化过程成功退市。而其中，有很多东西值得我们细细回味。

一、境外融资情况远低于预期

康鹏化学公司于美国上市后，其股价可谓一路向下，上市半年间从9美元一路降到了不到6美元，市值蒸发了近40%。究其原因，主要有以下三个：

(一)所处行业不利

康鹏化学作为一家身处精细化工行业的中国企业，虽然精细化学品尤其是含氟中间体的研究处于国际先进水平，而且90%多的客户分布在欧美、日本，其中大部分为世界500强企业。但它并不属于美国上市的中概股四大板块：医疗、教育、TMT和光伏行业，而是一个边缘的行业，在美国对这个行业估值并不高。因此纵然康鹏化学2010年报表显示其销售额高达1.64亿美元，利润为3400多万美元，较2009年增长了30%，但这依然没有引起投资者的投资，股价低迷。当时国外一些投资者和机构对其估值定位于6～7倍。而国内和康鹏化学业务上相似度最大的上市公司永太科技，当初上市时的市盈率为64倍左右。

(二)国外研究机构恶意做空

在美股市场上，以浑水公司为主的几家境外研究机构不断恶意做空以及频繁出现的中概股公司财务报表问题，导致境外投资者对中概股的信任度急剧下降，上市公司的股价和估值均大幅缩水，大大增加了这些公司在美国市场上融资和再融资的难度，并最终促成了一批公司知难而退，选择了退出美国市场，做出重新返回A股的决定。

(三)全球金融危机影响

康鹏化学上市之际正值2009年全球金融危机爆发前夕，刚刚上市便遭遇全球范围的巨大金融海啸，在此大背景下，广大投资者纷纷抛售手中的股票选择持有以期防止资产大幅贬值，因而很难想像股市能有一个良好的表现。

二、私有化退市需谨慎

企业海外私有化退市并没有想像中那么简单，需要经历相当繁琐的步骤和程序，一些细节上的处理不当都对整个计划产生巨大影响。根据美国证券交易所委员会关于企业私有化退市的规定，必须满足两个条件：一是由1位控股股东发起；二是收购流通股需全部以进行。一般而言，有以下几个方面需要引起重视：
第一，企业如果想要私有化，由于从二级市场购入，就必须向中小股东提供基于当期股价的一定溢价，才可能顺利达到回购90%以上股权的目的。因此如何选择一个股价相对较低的点回购，也是一个难点。而在摩根士丹利等机构的帮助下，2010年11月11日，大股东杨建华提出将以每股8美元收购所有在外流通股份，将公司进行私有化退市。当时公司在外流通股股价约为7美元，正好处在2010年的一个低位。
第二，由于实现私有化退市需要大量资金的支持，而康鹏化学原有股东本身无法负担如此高额的，因此适时地引进了一些专业投资机构，提供企业必需的资金和技术是私有化过程中最重要的一个环节。在私募股权投资机构春华资本总裁胡祖六的大力协助下，康鹏化学最终得到了春华资本约7000万美金的股权投资，同时渣打银行也提供了约7000万美金的贷款，总计1亿4000万美金。在历时近10个月后，终于完成了私有化过程，2011年论文导读：指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇）等税收问题。而且国内上市的时间是另一大成本。一般企业至少需要一年左右的辅导期，鉴于现在IPO的停滞，时间成本将是一个沉重的压力。作者简介：王崇寅（1988-），男，汉族，浙江温州人，毕业于上海交通大学，研究方向：会计学。上一页12
8月19日，康鹏化学宣布，由春华基金及董事长杨建华共同持有的Halogen Ltd对公司的私有化收购计划已完成，最终春华基金占了25%的股份。
第三，大量的费用，在美国，并购方在收购一家公司的整体权益时，需要律师帮助向SEC递交13E-3表等信息披露文件，还需要支付会计师、财务顾问的费用，交易的融资费用，以及潜在的诉讼费等。美国一些地方法院对私有化采取很严格的审查。同时，美国证监会对私有化资料的审查时也很详细，而这些都需要庞大的费用支持，数额大约在150万～200万美金之间。
第四，还有一个潜在的影响因素是特别委员会，出于保护中小股东权益的目的，公司私有化必须由公司独立董事成立一个专门的退市特别委员会。如果独立董事提出反对意见，企业要退市就面临着很大的困难。而出具公平意见书的财务顾问要对中国公司的全面情况做评估调查，如果中美两边的评估调查衔接有差错，时间也会拖得很长，而且一旦出现诉讼，企业退市时间至少会延长3-6个月。
第五，对中国公司而言，从美国市场退市再登陆其他市场的成功案例较少。即便能在其他市场上市，从之前公司表现影响，能否再度得到投资者认可也是问题，特别是一些在美国市场曾遭到过质疑的公司，面对A股严格的审批，回归A股仍会有很多障碍。首先是企业的财务状况、股权结构和公司治理是否能符合A股上市标准。当初很多企业到海外上市，就是因为没有满足境内上市的要求，如一些轻资产的网络科技公司，缺乏没有足够的固定资产和盈利，无法满足A股市场对于盈利性的要求。此外，海外上市的中国企业大多采用红筹架构。要拆除红筹结构，转变成内资公司，可能会涉及到“两免三减半”（指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇）等税收问题。而且国内上市的时间是另一大成本。一般企业至少需要一年左右的辅导期，鉴于现在IPO的停滞，时间成本将是一个沉重的压力。
作者简介：王崇寅（1988-），男，汉族，浙江温州人，毕业于上海交通大学，研究方向：会计学。