研究若干问题资本运营在企业集团、上市公司中若干不足及审计思路初探学年

论文导读：个方面。（1）关注收购方的成长历史，在收购方是新设企业时，往往因没有强大的经营规模和实力，其收购行为很可能是被操纵的，其只是充当了壳的作用。（2）关注上市公司与收购方的资金往来，确定收购方的收购资金来源是否由上市公司提供。（3）关注上市公司与收购方及其他关联方的购销业务，确定业绩是否大部分靠与关联方的交
摘要：资本运营的运用常被人们看重结果，过程的违规行为不易被注意，利用资本运营拼凑企业集团、借壳收购企业、包装上市公司业绩的现象时有发生，而剖析资本运营过程的违规行为，明确审计思路，对规范资本运营有重要作用。
关键词：资本运营 企业集团 借壳摘自：毕业论文的格式www.7ctime.com
收购 包装 审计思路
资本运营，就是公司利用所拥有的资产，通过投资、组合等方式进行有效运营。目前资本运营涉及最多的是股权运作，股权运作在企业集团及上市公司中存在的典型问题有以下三个方面。

一、企业集团在成立过程中存在本末倒置、拼凑成立的现象

根据《企业集团登记管理暂行规定》，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，由母公司、子公司、参股公司等企业组成的企业法人联合体，企业集团不具有法人资格。成立企业集团，母公司至少拥有5家子公司。企业集团的正常形成的过程是：母公司运用资本运营的手段取得其他企业的股权，使其成为子公司，达到一定数量后组成企业集团。即先有母公司，后有子公司。
庆龙集团共6家企业，除母公司庆龙投资有限公司外，其余5家公司是庆龙投资有限公司的控股子公司，从表面上看，庆龙集团在构成上是合规的，但通过了解集团的其形成过程，就会发现集团成立过程中存在的问题。
庆龙集团的成员企业中，5家子公司在组建集团之前被同一自然人控股，相互之间没有股权关系，为扩大经营影响，拟将公司组建为企业集团，于是这5家子公司分别以机器设备出资成立了庆龙投资公司，但庆龙投资公司作为母公司，只能将已接收的机器设备投回这5家公司，龙庆投资公司与这5 家子公司共同组成了企业集团，实际上，该企业集团是若干个企业为实现集团的形式由实际控制人操作形成的，并不符合企业集团的运作模式。
审计思路：关注企业集团的历史沿革，充分收集集团的组成和演变资料，这对识别企业集团的形成过程是否存在瑕疵有很大作用。另外，关注母公司与子公司的相互投资关系，确定企业集团是母公司在经营规模不断扩大的情况下形成的，还是由关联企业拼凑形成的。

二、上市公司存在利用资本运作进行虚假收购的现象

上市公司在披露被重组、被收购的信息后的当年或下一年，常出现公司扭亏及利润增长的利好消息，在这些利好信息的背后，有些是公司的实际控制者利用资本运营方式人为操纵的。
例如，上市公司的法人股股东具有对上市公司的控制权，某自然人欲收购这家上市公司的法人股，该自然人与上市公司及法人股股东存在密切联系，为达到收购这家上市公司的目的，该自然人会先设立一家有限责任公司（以下简称有限公司），以该有限公司为壳，将其他公司的资金通过往来款的方式转到该有限公司的账上，甚至将准备被收购上市公司自已的资金通过各种渠道转移到该有限公司的账上，再以筹集到的资金收购上市公司，实际收购方根本没有经济实力，用于收购的资金很大一部分是上市公司自已的资金。上市公司被收购后，控制方以关联交易等手段，使上市公司向有限公司做出虚假销售，提高上市公司股权被收购后的业绩。
审计思路：在对上市公司股权重组的经济行为进行审计时，应重点关注以下几个方面。
（1）关注收购方的成长历史，在收购方是新设企业时，往往因没有强大的经营规模和实力，其收购行为很可能是被操纵的，其只是充当了壳的作用。
（2）关注上市公司与收购方的资金往来，确定收购方的收购资金来源是否由上市公司提供。
（3）关注上市公司与收购方及其他关联方的购销业务，确定业绩是否大部分靠与关联方的交易实现。
（4）针对有的关联方之间关联关系很隐密不易查出的情况，可适当延伸审计范围或利用其他注册会计师的工作，关注购货方从上市公司购入货物是否用于生产和销售，对从上市公司购入货物大量积压的情况能够提供上市公司对其虚假销售的信号。

三、上市公司在业绩下滑的情况下，通过出售股权的资本运作虚构利润以提升业绩

2012年，上市公司冠豪高新在主营业务净利润同比下跌5.93%的情况下，通过出售全资子公司湛江冠通投资有限公司65%股权，实现股权转让收益15，185.04万元，该项资本运作成就了2012年业绩的高增长，使净利润在主营业务利润下跌的情况下同比增长137.14%，年末了工商变更登记等手续，但未说明所收到的转让款是否超过了整个股权转让款的5论文导读：
0%，而上市公司对朌权转让确认收益必须符合的条件之一就是收到的股权转让价款达到50%以上，上市公司将巨额收益提前确认，掩盖了主营业务利润不景气的现象。
审计思路：关注上市公司的主营业务利润，主营业务利润在不景气的情况下，预示着上市公司会采取另辟蹊径的措施来保持其利润业绩的风险，而这些措施往往是出售股权、资产重组等手段，通过这些手段将公司利润和每股盈利提升上去，而大部分投资者都只关心每股盈利情况，其实每股盈利只是个结果，对于形成每股盈利的过程即主营业务利润是否增长往往不去关注，这样对上市公司存在的风险往往没有查觉。