谈述借壳上市会计处理
最后更新时间：2024-04-12
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论文导读：
一、引言
企业为了实现上市融资的目的，既可以通过 IPO 直接上市，也可以借壳上市。 由于 IPO 上市存在最低资本金标准、连续三年盈利等高门槛，而借壳上市相比较 IPO 而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点，因此借壳上市自然成为许多企业尤其是证券公司上市融资的重要 方式之一。自从 2007 年以来，国金证券、海通证券、东北证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身国内 A 股市场，上市后又通过定向增发等多种方式扩充 资本，企业获得了很大的发展。笔者以东北证券借壳锦州六陆实现 A 股上市为案例背景，分析借壳锦州上市整个过程中会计处理策略的选择理由以及带来财务后果。
（2）锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司介绍。1992 年 7 月经锦州市体改委锦体改发[1992]38 号文件批准，由中国石化锦州石油化工公司出资 708 万元、交通银行锦州分行出资 60 万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资 132 万元、锦州市财务发展股份有限公司出资 60 万元、 锦州市商业房屋开发公司出资 40 万元，共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司，注册资本 100 万元人民币。锦六陆于 1993 年 8 月 20 日 在锦州市工商局登记注册，注册号为 12060171-6，注册资本 4400 万元。中油锦州是锦州经济技术开发区六陆事业股份有限公司的控股股东，中油锦州是中国石油天然气集团公司的全资子公司，因此中国石油是公司的实际制约人。
（二）东北证券借壳S锦六陆上市过程 （1）2006年11月18日，东北证券有限责任公司股东会 2006 年第 3 次临时会议审议通过了《亚泰集团以其持有的 2 亿元次级债对公司增资的议案》； 并于 2007 年 1 月 5 日获得中国证监会的批准（证监机构字[2007]38 号），东北证券 2006 年 9 月 30 日经北京六合正旭资产评估有限责任公司（六合 正旭评报字（2006）第 086 号）评估的净资产为 507557860.99 元，2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99 元，上述股权比例系根据各股东出资额占评估净资产比例计算得出。
（2）2006 年 12 月 29 日，锦州六陆与中国石油锦州石油化工公司签署了《关 于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》，于 2007年1 月 15 日经 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过，并已获国务院国资委（国 资产权[2007]37 号）及中国证监会的审核批准（证监公司字[2007]117 号）。2007 8 月 9 日，锦州六陆已将全部资产负债扣除 1000 万元后移交至中国石油锦州石油化工公司。
（3）2006 年 12 月 29 日，锦州六陆与东北证券有限责任公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协 议》， 并分别获得锦州六陆 2007 年第 1 次临时股东大会和东北证券 2006 年 12 月 29 日股东会第四次临时会议审仪通过，并于 2007 年 7 月 23 日获得中国证监会审核批准（证监公司字[2007]117 号） 。
（4）东北证券已于 2007 年 8 月 9 日，将全部资产负债移交至锦州六陆。
（5）2007 年 8 月 23 日，锦州六陆名称变更为东北证券股份有限公司，注册地址变更为吉林省长春市自由大路 1138 号，注册资本变更为 322885075 元（即 原锦州六陆定向回购后股本余额 75307035 股，加上东北证券有限责任公司2006 年 9 月 30 日净资产折股 247578040 股）。
（6）2007 年 8 月 24 日，东北证券股份有限公司完成股权分置改革并完成股权登记，以资本公积向全体股东转增股份，每 10 股转增 8 股（每股面值 1 元， 相当于以资本公积 258308060 元转增股本），转增后股本总额为 581193135 元； 除原流通股以外的其他股东将部分转增股份送于原流通股股东作为对价， 相当于原流通股股东每 10 股转增 12 股。转增后股本总额为581193135元，并2007 年 8 月 31 日变更营业执照。
（7）2007 年 8 月 27 日公司在深圳交易所复牌，股票代码未变，股票简称“ 东北证券”。
（三）东北证券借壳上市中所采用的会计处理策略 （1）定向回购的会计处理。根据 2006 年 9 月 30 日锦州六路季报以及东北证券 2007 年年报可以得知以下数据：
第一步，锦州六路通过定向回购变成空壳公司。
根据，锦州六陆以 2006 年 9 月 30 日（以下简称交易基准日）经审计确认的全部资产负债扣除 1000 万元后定向回购并注
销中国中油锦州石油化工公 （以下简称中油锦州）持有公司的 86825481 股股份，占锦州六陆重组前股本总额的 53.5522%。回购后公司股本减至 75307035 股。锦州六路 2006 年 9 月 29 日停牌前 20 个交易日的均价为 9.29 元/股。得知锦州六陆变成了只剩下 1000 万元的空壳公司。会计分录为： 全文地址：www.7ctime.com/syhjlw/lw41403.html上一论文：浅谈企业会计财务管理中存在的理由及策略
一、引言
企业为了实现上市融资的目的，既可以通过 IPO 直接上市，也可以借壳上市。 由于 IPO 上市存在最低资本金标准、连续三年盈利等高门槛，而借壳上市相比较 IPO 而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点，因此借壳上市自然成为许多企业尤其是证券公司上市融资的重要 方式之一。自从 2007 年以来，国金证券、海通证券、东北证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身国内 A 股市场，上市后又通过定向增发等多种方式扩充 资本，企业获得了很大的发展。笔者以东北证券借壳锦州六陆实现 A 股上市为案例背景，分析借壳锦州上市整个过程中会计处理策略的选择理由以及带来财务后果。
二、东北证券借壳S锦六陆案例分析
（一）东北证券借壳S锦六路事件简介 （1） 东北证券股份有限公司介绍。 东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司。2000 年 6 月经中国证监会批准，经过增资扩股成立东北证券有限责任公司。2007 年 8 月，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份， 以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司，并更名为“东北证券股份有限公司”。2007年8月 27 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“东北证券“，股票代码000686。公司注册地为吉林省长春市，注册资本为63931 万元。（2）锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司介绍。1992 年 7 月经锦州市体改委锦体改发[1992]38 号文件批准，由中国石化锦州石油化工公司出资 708 万元、交通银行锦州分行出资 60 万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资 132 万元、锦州市财务发展股份有限公司出资 60 万元、 锦州市商业房屋开发公司出资 40 万元，共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司，注册资本 100 万元人民币。锦六陆于 1993 年 8 月 20 日 在锦州市工商局登记注册，注册号为 12060171-6，注册资本 4400 万元。中油锦州是锦州经济技术开发区六陆事业股份有限公司的控股股东，中油锦州是中国石油天然气集团公司的全资子公司，因此中国石油是公司的实际制约人。
（二）东北证券借壳S锦六陆上市过程 （1）2006年11月18日，东北证券有限责任公司股东会 2006 年第 3 次临时会议审议通过了《亚泰集团以其持有的 2 亿元次级债对公司增资的议案》； 并于 2007 年 1 月 5 日获得中国证监会的批准（证监机构字[2007]38 号），东北证券 2006 年 9 月 30 日经北京六合正旭资产评估有限责任公司（六合 正旭评报字（2006）第 086 号）评估的净资产为 507557860.99 元，2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99 元，上述股权比例系根据各股东出资额占评估净资产比例计算得出。
（2）2006 年 12 月 29 日，锦州六陆与中国石油锦州石油化工公司签署了《关 于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》，于 2007年1 月 15 日经 2007 年第 1 次临时股东大会审议通过，并已获国务院国资委（国 资产权[2007]37 号）及中国证监会的审核批准（证监公司字[2007]117 号）。2007 8 月 9 日，锦州六陆已将全部资产负债扣除 1000 万元后移交至中国石油锦州石油化工公司。
（3）2006 年 12 月 29 日，锦州六陆与东北证券有限责任公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协 议》， 并分别获得锦州六陆 2007 年第 1 次临时股东大会和东北证券 2006 年 12 月 29 日股东会第四次临时会议审仪通过，并于 2007 年 7 月 23 日获得中国证监会审核批准（证监公司字[2007]117 号） 。
（4）东北证券已于 2007 年 8 月 9 日，将全部资产负债移交至锦州六陆。
（5）2007 年 8 月 23 日，锦州六陆名称变更为东北证券股份有限公司，注册地址变更为吉林省长春市自由大路 1138 号，注册资本变更为 322885075 元（即 原锦州六陆定向回购后股本余额 75307035 股，加上东北证券有限责任公司2006 年 9 月 30 日净资产折股 247578040 股）。
（6）2007 年 8 月 24 日，东北证券股份有限公司完成股权分置改革并完成股权登记，以资本公积向全体股东转增股份，每 10 股转增 8 股（每股面值 1 元， 相当于以资本公积 258308060 元转增股本），转增后股本总额为 581193135 元； 除原流通股以外的其他股东将部分转增股份送于原流通股股东作为对价， 相当于原流通股股东每 10 股转增 12 股。转增后股本总额为581193135元，并2007 年 8 月 31 日变更营业执照。
（7）2007 年 8 月 27 日公司在深圳交易所复牌，股票代码未变，股票简称“ 东北证券”。
（三）东北证券借壳上市中所采用的会计处理策略 （1）定向回购的会计处理。根据 2006 年 9 月 30 日锦州六路季报以及东北证券 2007 年年报可以得知以下数据：
第一步，锦州六路通过定向回购变成空壳公司。
根据，锦州六陆以 2006 年 9 月 30 日（以下简称交易基准日）经审计确认的全部资产负债扣除 1000 万元后定向回购并注
销中国中油锦州石油化工公 （以下简称中油锦州）持有公司的 86825481 股股份，占锦州六陆重组前股本总额的 53.5522%。回购后公司股本减至 75307035 股。锦州六路 2006 年 9 月 29 日停牌前 20 个交易日的均价为 9.29 元/股。得知锦州六陆变成了只剩下 1000 万元的空壳公司。会计分录为： 全文地址：www.7ctime.com/syhjlw/lw41403.html上一论文：浅谈企业会计财务管理中存在的理由及策略