关于TCL集团企业并购财务风险与防范措施

论文导读：开始时，汤姆逊公司希望TCL能够支付，但是我们可以通过以往的数据看出，如果TCL把自己的资产用于购买汤姆逊的彩电业务，那么它所留给公司的资产仅是其全部资产的30%，这对于公司的经营来说是非常可怕的。但TCL提出的方案是，对未来36个月内的盈利进行评估，以评估出的价值作为双方进入新公司资产的价值。最终TCL终于说服了汤姆
摘要：随着我国企业人才的不断涌入，眼界的不断开阔，它们已经越来越多地认识到“并购”已经不再是西方国家大型企业的事业，我国的企业同样可以通过并购来实现我们一些目标，从而增强我们在国际市场的竞争能力，并且能给企业带来不小的经济效益。当然，我们不得不承认，与西方的大企业相比，我国在并购中的一些做法还很不成熟，对并购中存在的一些理由也并不科学，这就导致我国的企业畏惧实施并购，因为大家目睹了太多并购后企业的状况变得更糟的情况。本文正是基于这一点，首先对我国企业并购的现实状况进行分析，然后举出实例，即TCL集团在2004年并购汤姆逊公司的案例，针对当时的具体情况展开来说，采取从特殊到一般的模式，最后从宏观和全局的角度对企业并购中风险的防范提出一些策略。
笔者首先对相关概念进行而来详细地介绍，然后着重介绍了2004年发生的TCL并购汤姆逊公司的事件，并将其看作一次失败的并购案，然后分析其失败理由，最后给出结论，提醒我国企业并购应该注意的方面。
关键词：企业并购；财务风险；风险防范

一、TCL集团并购汤姆逊公司过程简介

并购开始时，汤姆逊公司希望TCL能够支付，但是我们可以通过以往的数据看出，如果TCL把自己的资产用于购买汤姆逊的彩电业务，那么它所留给公司的资产仅是其全部资产的30%，这对于公司的经营来说是非常可怕的。但TCL提出的方案是，对未来36个月内的盈利进行评估，以评估出的价值作为双方进入新公司资产的价值。最终TCL终于说服了汤姆逊公司，它同意支付给TCL900完作为补偿，但是只有2000万是以方式支付，而另外的7000万将其价值7000万的知识产权转移给TCL集团。
为了保险，TCL聘请许多都是世界顶级的专业服务机构，包括与法律、投资等等方面相关的专业公司。然而，即便如此，在签约前夕，TCL还是发现了对方2003年的实际经营装款和原来提供的资料有很大的出入。但是当时的情况是很难马上查清楚具体情况。双方的合作还惊动了两国领导人。合并计划不得不实施下去。
二零零四年年初，两家公司终于合并为一个公司，这个公司的简称是TTE。它在全球的工厂数，员工数以及一系列的生产技能都得到了提高，使TCL的市场地位迅速提高。

二、TCL并购汤姆逊公司过程中财务风险分析

从TCL实施并购后的财务状况看，本次并购并没有达到预期的并购目标，甚至导致了亏损，造成国内业务利润大幅下降。分析其理由，可以发现以下几个方面是造成亏损的理由。

(一)并购前风险

1.目标企业选择不当

TCL集团进行企业并购的目的便是在取得更为前言的技术的同时，拓宽国外市场，最终成为国际品牌。然而，在收本次交易中，TCL获得了其实已经过时的CRT技术，汤姆逊公司一些其他真正有竞争力的技术并没有归TCL公司所有。［12］而在彩电市场迎来液晶电视代替CRT的时代的过程中，TCL获得的技术不仅不能给公司带来利润，还给公司施加了巨大的财务压力。当TCL在国内的市场终于将大量的精力放在了平板电脑的生产和销售上时却在欧洲遭遇了不小的损失，因为大量资金难以收回导致它的产品不能及时产出，进而亏损更为严重。可以想象，TCL在当时的情况下在国外市场既要扭转亏损，又要努力加大投入，否则市场份额将迅速流失，境况是何等糟糕。

2.并购出价不合理

由于TCL并不像国外的大型一样经过了多次并购，所以它根本没有应有的议价能力。TCL采用换购股票的行使收购了汤姆逊公司后，汤姆逊公司并没有失去对其主要业务的主要制约权。另外，电视机中最有价值的原件显像管技术并不在TCL并购的范围内，TCL需要另外支付高昂的专利费才能使用汤姆逊公司拥有的各种彩电专利技术，仅仅是2004年TCL就需要预付专利费

6.57亿元人民币，这相当于提高了收购成本。

(二)并购中风险

TCL在并购汤姆逊的过程中的财务风险主要表现在对财务风险制约不够。根据汤姆逊公司2003年的经营状况，其部分业务竟然发生了亏损，而这其中包括其一直的主打业务，彩电业务，而且亏损额高达2.54亿欧元。而TCL集团在2003年的利润为5.6亿元人民币，如果TCL不能采取适当的手段和措施提高营业成本来填补这部分缺口，那么TCL的并购目标不但不能实现，还可能适得其反。
站在全球的角度审视彩电行业几十年来的发展历程，从2004年以后，即自TCL并购汤姆逊公司后，CRT技术已经算不得一种高端技术，甚至它已经开始走向衰退，很快就会退出市场，尽管由于市场发展的不规律和不平衡等种种理由，成熟期的时间加长的几率是相当大的，但相关产品在市场上的竞争力的下降是必定发生的。在并购前的10年中，只有非常少数的处于彩电行业的企业在市场上获取了利润，那么在未来很长的一段时间里，并购后公司的命运也必定是“风雨飘摇”的。［10］

三、企业并购中财务风险的防范措施

通过对企业并购的前中后期的探讨和研究，结合TCL集团的并购实例，笔者结合我国企业并购的过程中存在的理由提出策略和方针。

(一)并购前财务风险的防范措施

由于国内企业缺乏并购经验，导致一些并购策略在实施前的工作不够谨慎和到位，致使并购的失败，其实，对于并购的准备工作是不容忽视的，基于此，本文提出如下防范措施。

1.对目标企业的财务状况进行全面了解，获取准确有用的信息

目标企业的财务状况是关系并购成败与否的关键，一旦在被并购方获得的财务信息不真实，使企业做出不当的决策，从而“谋害”了并购企业，所以说，在并购前对目标企业的财务状况进行深入全面的了解显得尤为重要。企业应该在并购前对目标企业的财务状况进行科学的分析，获取其最真实客观的财务报表，从而对目标企业的财务状况做到心中有数，否则将造成不可逆转的损失。［17］正如TCL对于汤姆逊前后不一致的财务状况采取的漠视态度，是导致其并购失败的主要愿意之一。

2.采用科学的估价策略，确定目标企业价值

众所周知，并购双方信息不对称是导致对目标企业的价值估计出现偏差的主要理由，所以在实施并购中尽量避开恶意并购，与此同时，并购方可以聘请权威投资银行并购进行全论文导读：
面策划，并对目标企业的实际情况进行全面分析，对目标企业未来的盈利能力做到心中有数，在此基础上做出与目标企业的实际价值相接近的支付对价，以降低价值评估风险。［18］
此外，采用不同的手段和策略对目标企业的价值进行估算，我们会发现，我们所测定的目标企业的相应资产所含有的价值是不一样的。因此，并购企业可以根据并购目的、目标以及企业自身的实际情况来采用以何种方式对目标企业股价。

(二)并购中财务风险的防范措施

1.支付风险的防范

(1)支付财务风险的防范
支付会给企业带来不可估量的各种风险。因为对于企业来讲，流动资金是正常运营的必需品，而运用先进支付的方式给付对价需要大量的流，这对企业的资产结构的要求非常之高；［19］其次，直接运用支付极易因为汇兑的差别造成不必要的汇兑损失；另外，完全用支付可能损害到股东的利益，那么股东对于并购的行为必定持反对态度，影响到并购进度。［20］
我们都知道流动性风险是与企业内部相关的风险，我们很难依靠市场的力量降低其对企业的影响。那么这个时候，就需要企业采取积极主动的方式来降低风险，比如制定更加合理科学管理资金，使企业既能够保证本身的正常运转，又有足够的流用来完成并购。［21］
(2)以股票交换方式支付价款的财务风险的防范
用股票换购的方式实施并购是，并购方会大量买入被并购方的股票，那么股权就自然而然地被股票大大量涌入所稀释。如果实施并购后的股权稀释率小于50%，这就意味着上述风险相对比较高。当主要股东的股权大量转移，并且使得股东失去了对企业的根本制约权时，一些大股东必定会对股东产生抵触，使企业内部产生矛盾，阻碍并购的进行。即使我们有效制约了股权稀释而带来的风险，在进行股票换购的过程中要进行大量复杂的必经程序，不仅耗时，而且需要大量资金。

2.融资风险的防范

(1)银行贷款融资风险。
银行借款融资就是并购企业想要实施并购，但是自身的资金又不足以支付所需的对价，那么它就会向银行举债。［22］由于我国的市场融资还没有得到普遍的认可，加上我国的国民大多有着传统的理财理念，所以在市场获得资金还是有一定难度的，那么向银行借款在我国比较盛行。以银行信贷融资方式实施并购有着明显的优势，比如说资金成本比较低，而且不需要繁杂的程序，能够使企业在很短的时间内得到获得所需资金。但是，有利必有弊，这种融资方式同样有它的弊端。在实施并购前，企业往往需要向相关金融机构递交本企业的相关资料，来争取获得金融机构的帮助，这必定需要企业有良好的经营状况，对企业的要求相对较高。这不仅耗时而且耗力，需要企业有足够的实力、耐心和毅力。
(2)债券融资风险
我们都知道公司债券的持有人只是公司的小股东，并不参与公司的经营和决策，所以这种融资方式并不会让公司的管理者感到他们的制约权被瓜分啦，所以还是有很多公司会采用这种融资形式。另外，在分红是公司支付给债券持有人的部分非常小，这也就降低了资本成本。但是同样，有利必有弊，在发行债券时，往往需要公司拿资产作抵押，这一弊端当然也使许多企业对这一融资方式望而却步。
(3)普通股融资风险。
与债券融资相比，普通股融资一个明显的弊端就是它会分散制约权，这使得原有股东和经营者有很大的不安全感，从而给企业带来各种风险。那么它的优势在哪里呢，那就是它在公司亏损时不必给股东分红，避开了给公司“雪上加霜”的情况。虽然公开发行新股会减少企业的财务费用，从而一定程度上降低了收购成本。但是，由于并购溢价的存在，使得企业在完成并购后的财务状况有着极大的未知性和不确定性，最终并不能达到企业并购的预期目标，不仅如此，企业股东的权益还被侵害。
结论
在经济全球化迅速发发展的今天，我国企业以企业并购的方式谋发展已经成为常态，并购的成败关乎企业的未来，稍有不慎，就会非企业带来不可估量的损失，这就需要企业在实施并购的过程的前、中、后期都持有谨慎的态度，采用科学的策略，力争将风险制约到最小程度。
首先，企业的事前制约应该采取的措施包括获取准确可靠的信息，进行全面具体的分析，必要时可聘请权威专家或机构，以保证并购的可执行性和可靠性，并对并购中可能出现的财务风险进行准确预测和评估，制定出与之相适应的应对措施，做到心中有大局。
其次，实施并购的过程中，在严格执行并购计划的同时对其进行必要的调整，以适应时局的变化。
最后，在企业的整合阶段，应采取积极的应对措施，确保企业管理制度能够适应具体情况，避开企业内部管理机制的混乱和企业文化的矛盾冲突，从而保证企业的正常运转。
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