简论企业合并中中美会计准则差异对财务影响

论文导读：征，对企业虚构会计利润起了推波助澜的作用。在这里需要说明的是，在美国会计制度里，并没有对同一制约下的企业合并做专门的说明。这是因为在我国现有的国情下，大多数实务中的合并是同一制约下的合并，并且在我国的新兴证券市场条件下，由于我国的股票市场存在许多非流通的国有股权，采用公允价值计量企业的净资产有一定的困难。但
摘要：当今全球经济环境不断变化，各类企业兼并收购风起云涌，本文研究了当今两大经济实体中国与美国在企业合并会计制度上的差异之处，并浅析了差异对相应财务报表结果的影响，分析美国企业合并会计制度对于中国会计制度发展的一些借鉴之处。
关键词：企业合并 中美会计制度 比较
企业合并会计制度的发展历史中，主要存在两种会计制度：purchase method（股权并购法）和the pooling-of-interests method（权益结合法），但现在美国会计准则（U.S GAAP）和国际会计准则（IFRS）都放弃了这两种策略，转而使用了购买法（acquisition method）。而我国企业会计准则依然保留了对于权益结合法的一些运用。

一、同一制约下的会计处理

在我国企业会计准则中，对于同一制约下的企业合并采用的依然是权益结合法，使用权益结合法的原理是从最终制约方的角度来看，其在合并前后实际制约的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为购买。合并方在编制财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终制约方开始实施制约时一直是一体化存续下来的，以被合并方的资产、负债和净资产（包括商誉）在最终制约方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。取得净资产的账面价值和付出对价的公允价值计入资本公积或留存收益。对于这种基于报表一体化理论的企业合并会计准则，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并中，应该以“资本公积”科目的贷方余额为限，予以转回。这一处理策略广泛的为人诟病。例如，在合并方财务状况较不理想的情况下，合并方采用这样一种转回被合并方“留存收益”的合并处理，非常容易使原先并不好看的“利润”得以增加，从而，合并方可以通过这类权益易人为地操纵或者修改利润。从总体上看，权益结合法弃用了现在比较流行的公允价值计量模式。从合并的结果来分析，合并前后的两个公司均采用了历史成本合并，并且视为制约是一开始就存在的。与购买法（acquisition method）比较，权益结合法对财务报表的列报最主要的影响是使得会计利润增大，主要有以下三种表现形式：
一是权益结合法下，实施合并企业的利润包括被并企业在合并时整个年度所实现的利润，购买法下，实施合并企业的利润仅仅包括购买日后被并企业所实现的利润，这使得合并当年权益结合法下的利润大于购买法下的利润额。
二是权益结合法下，资产按账面价值计价，在物价上涨时期，其账面价值一般低于公允价值，因而资产存在未实现升值，实施合并企业可以通过出售这些资产，增加合并年度的利润，如果继续使用这些资产，则可以较低的折旧费用和摊销费用与所实现的利润相配比，这使权益结合法下的利润大于购买法下的利润。
三是购买法按公允价值记录所取得的资产和所承担的负债，并确认商誉。由于通货膨胀的影响，评估后资产的公允价值高于账面价值，因而购买法下的资产价值大于权益结合法下的资产价值，但在合并后会计年度，由于需要计提折旧或者摊销，这些资产需要转化为成本或费用，这又导致购买法下成本费用比权益结合法下多，从而导致合并后年度购买法下的利润低于权益结合法下的利润。
由以上分析可知，在我国近年来通货膨胀不断加剧的经济环境下，同一制约下的合并由于采用了权益结合法，难免“提高”了公司的利润，但这种利润却并不实在，仅仅是一种依靠会计准则“做”出来的利润，与我国证券市场应保护中小投资者的导向不相符合。而“权益结合法”可以增大会计利润的特征，对企业虚构会计利润起了推波助澜的作用。在这里需要说明的是，在美国会计制度里，并没有对同一制约下的企业合并做专门的说明。这是因为在我国现有的国情下，大多数实务中的合并是同一制约下的合并，并且在我国的新兴证券市场条件下，由于我国的股票市场存在许多非流通的国有股权，采用公允价值计量企业的净资产有一定的困难。但是随着经济全球化和网络经济的不断发展，企业并购的速度正在不断加快；在这样一种大环境里，我国的企业非常需要“走出去”并购一些优良的国外企业，增强自身在国际上的竞争力。但是我国的会计准则依然对同一制约下的企业合并采用权益结合法，并不利于国际企业的横向财务比较，导致国外公司对我国大量存在的同一制约下的合并报表产生的数据并不认可，对我国企业“走出去”进行的一些企业并购也会产生一定的负面影响。所以，笔者认为，在同一制约下的企业合并中，尽量引入公允价值计量的概念和策略，是有关部门需要迫切深思的一个重大理由。
2014年1月，财政部颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》，鼓励在境外上市的企业中提前进行。可见，我国对于公允价值计量重要性的认识正在不断加强。毕竟，当前我国的会计信息质量存在严重失真的理由（特别在利用会计准则人为“制造“利润方面尤为严重）。随着我国对资产定价方面的健全，进一步采用公允价值规范同一制约下的企业合并，确实应该提上日程考虑。

二、 非同一制约下的会计处理

笔者先就商誉的会计处理策略进行探讨。我国会计制度对于商誉的处理，采用的是partial goodwill method，即所谓的母公司理论，商誉=合并成本（购买）-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。而美国采用的是full goodwill method（实体理论），商誉=被合并方所有者权益的公允价值-被合并方可辨认资产的公允价值。需要说明的是，IFRS也同样允许采用实体理论。
由于考虑了份额的理由，故在合并中，如果被合并方原来存在商誉价值，利用母公司理论得到的商誉值将会比实体理论更低一些。
例：假定P公司支付了450万人民币购买了S公司75%的股权。在购买日，S公司的资产负债表如下：流动性资产 80万元，固定资产净值760万元（公允价值880万元），商誉30万元，负债400万元，所有者权益470万元。在实体理论下，S公司的公允价值为450/75%=600（万元）。购买S公司所产生的商誉为600-（80+880-400）=40（万元）。在母公司理论下，商誉=450-560×70%=30（万论文导读：元）。由此可见，在非100%的控股合并时，母公司产生的商誉价值要低于实体理论时产生的商誉。对于少数股东权益，基于实体理论，少数股东权益=600×（1-75%）=150（万元），基于母公司理论，少数股东权益=560×0.25=140（万元）。这里的差距10万元与这两种理论在商誉里的价差10万元刚好抵销。上一页12
元）。由此可见，在非100%的控股合并时，母公司产生的商誉价值要低于实体理论时产生的商誉。对于少数股东权益，基于实体理论，少数股东权益=600×（1-75%）=150（万元），基于母公司理论，少数股东权益=560×0.25=140（万元）。这里的差距10万元与这两种理论在商誉里的价差10万元刚好抵销。